Смысл и назначение

Понятие «микроакционирование» условно. Мы применяем его к непубличным АО с выручкой от 120 млн до 2 млрд рублей в год.

По сути «микроакционирование» – это создание непубличного АО для привлечения частных инвестиций через инвестиционную площадку, например через StartTrack. Такое «МикроАО», или МАО, будет ограничено в объемах эмиссии акций, но, в отличие от типичного непубличного АО, сможет размещать ценные бумаги на инвестиционной площадке.

Ключевые признаки «микроакционирования»:

• сумма эмиссии акций не превышает 200 млн рублей в год;
• эмиссия осуществляется по упрощенной процедуре (без регистрации проспекта эмиссии);
• предложение акций осуществляется ограниченному кругу лиц через инвестиционные площадки;
• возможность приобретать акции получают неквалифицированные инвесторы.

Процесс «микроакционирования» строится на существующих инструментах – большинство необходимых процедур доступны по законодательству. Мы поддерживаем законодательную инициативу, согласно которой эмиссия станет быстрее и проще, а оборот ценных бумаг на инвестиционных площадках будет удобным для инвесторов и эмитентов. Новый инструмент финансирования создаст инновационный, гибкий рынок, участники которого могут рассчитывать на взаимную выгоду.

Например, в США с 2012 года действует закон JOBS act, согласно которому компании, чей валовый доход за последний финансовый год не превышает 1 млрд долларов, могут продавать через инвестиционные площадки акции на сумму не более 1 млн долларов в год. Объем этого рынка в США в 2015 году превысил 1,2 млрд долларов.

Перемены в индустрии

Сегодня у малых и средних предприятий (МСП) есть несколько возможностей привлечь инвестиции в капитал – продажа долей для ООО или акционирование для АО. Возможности есть, но они ограниченны.

Во-первых, в ООО не могут участвовать более 50 инвесторов, действия с долями необходимо регистрировать у нотариуса, а для продажи нужно согласие остальных участников.

Во-вторых, для проектов малой и средней капитализации (до 2 млрд руб­лей) процесс привлечения капитала через акционирование и допэмиссию акций долгий и дорогой. При этом без участия инвестиционных площадок непубличным АО сложно найти инвесторов.

Мы же хотим, чтобы МСП получили доступ к частным инвесторам и предложили им удобный финансовый инструмент. Покупателями акций выступят неквалифицированные инвесторы, прошедшие быструю процедуру аккредитации. Потенциальное количество таких инвесторов неограниченно, поэтому «микроакционирование» можно рассматривать как аналог IPO для непубличных акционерных обществ.

Сегодня ситуация такова, что работа инвестиционных площадок не регулируется, но и не противоречит законодательству. StartTrack уже предлагает инвесторам и компаниям долговое финансирование (p2p lending), конвертируемые займы и приобретение долей в ООО. Последнее по названным выше причинам вызывает недоверие.

Собственники ООО хотели бы привлекать финансирование от большого числа инвесторов, но реорганизация в непубличные АО для многих из них сложна и малоэффективна, ведь рынок сбыта ценных бумаг отсутствует. Частный капитал есть, акции (потенциально) – тоже. Создание новой рыночной инфраструктуры на основе существующих инструментов напрашивается само собой.

Когда определенное количество МСП начнет выпускать акции и, соблюдая правила, предлагать их частным инвесторам, появится новый рынок ценных бумаг. Он будет более гибким и менее зарегулированным, сможет комбинироваться и, вероятно, конкурировать с рынком банковского кредитования.

Распространение «микроакционирова­ния» в долгосрочной перспективе приведет к смещению акцента в финансировании МСБ от банковского сектора к частным инвестициям. Произойдет диверсификация экономики. Если сегодня рынок распределяется между банками, фондами и компаниями, то в будущем частные инвестиции станут его новым значимым сегментом.

Частные неквалифицированные и квалифицированные инвесторы, а также институциональные инвесторы получат новый доходный финансовый инструмент, а МСП – новый поток финансирования. Выигрывают все.

Может показаться, что инвестиционные площадки заинтересованы только в создании первичного рынка: получили комиссию со сделки – и довольны. На самом деле мы хотим «заточить» сделки с акциями таким образом, чтобы обеспечить ликвидность и возможность вторичной ре­ализации. Набор правовых средств для создания вторичного рынка «микроакционирования» в России существует и уже работает.

Выгода для инвесторов

Акционирование следует развивать, потому что это более рыночный, более прозрачный, ликвидный и гибкий инструмент. У него масса преимуществ перед куплей-продажей долей в ООО. Многие малые и средние компании будут заинтересованы в выпуске акций, если упростить процедуру и создать рынок сбыта.

Инвестиционные площадки, заинтересованы в балансе обеих сторон рынка. Мы не несем финансовой ответственности, но испытываем репутационные риски, поэтому стараемся защищать слабую сторону отношений – инвесторов.

Наша инфраструктура включает многофакторную оценку компаний, претендующих на финансирование через площадку, и слежение за развитием компаний, которые такую проверку прошли. Фактически мы при участии регулятора боремся за то, чтобы рынок «микроакционирования» стал доступным. Мы хотим приблизить российский рынок к английскому и американскому, и это может сработать.

Для потенциальных инвесторов важно, что рынок «микроакционирования» – это по большей части рынок доходных инвестиций в компании, которые генерируют прибыль. Это не венчурные инвестиции с высоким, но гипотетическим доходом через три-пять лет. «Микроакционирование» больше подходит для компаний, которые имеют выручку, чистую прибыль и готовы обеспечить вам дивиденды в том же году. Участия венчурных компаний мы также не исключаем, но там своя специфика.

Не секрет, что акции – один из наиболее гибких финансовых инструментов. Он дает инвестору возможность управлять своими правами и рисками. Например, по действующему законодательству компания вправе выпустить типы акций, подразумевающие разный объем прав для различных категорий инвесторов. Инвестор может выбрать для себя удобный тип акций: c возможностью голосовать по некоторым вопросам или без, с фиксированным доходом или без. Распространение таких ценных бумаг через инвестиционные площадки тоже возможно.

К тому же если информация об участниках ООО находится в открытых источниках, то список акционеров непубличного общества конфиденциален. Регистратор, который ведет реестр акционеров и следит за соблюдением прав инвесторов, хранит тайну.

Резюмируя, можно выделить следу­ющие преимущества для потенциальных инвесторов:

• инвестиционные площадки работают на инвесторов: отбирают компании, следят за их развитием, создают первичный и вторичный рынок;
• отбор компаний с высокими показателями прибыли обеспечивает доходность акций;
• новый сегмент рынка акций дает возможность диверсифицировать ин­вестиции;
• акции – это гибкий и ликвидный инструмент, который популярен в международной практике;
• список акционеров в непубличном обществе представляет собой конфиденциальную информацию.

Позиция регулятора

Много раз озвученная регулятором позиция заключается в том, что развитие рынка частных инвестиций – перспективное направление. При этом привлечение инвестиций в непубличные АО через инвестиционные площадки требует регулирования, но поддерживается регулятором и определенно будет существовать. Ничего не нужно изобретать. Инвестиционные платформы уже работают, необходимо лишь повысить стандарты и акцентировать внимание на защите прав инвесторов.

Сейчас законом не предусмотрены ограничения для предложения акций непубличных АО на инвестиционных площадках. Позиция регулятора такова, что необходимо сделать процесс более прозрачным и предъявлять больше требований к площадкам. Нужно исключить возможность злоупотребления, понять риски неквалифицированных инвесторов и постараться их снизить.

Регулятор поддерживает идею заимствования зарубежного опыта и признает, что набор прав акционеров будет развиваться по моделям самых прогрессивных иностранных юрисдикций, а типичные зарубежные инструменты для защиты прав миноритариев и мажоритариев станут доступны по уставу.

Некоторые изменения уже приняты законодательно, а другие вполне можно инкорпорировать в рамках российского права. Защита от размытия, условия tag-along и drag-along, отказ от права продажи на определенное время, опционы, ликвидационные привилегии, фиксированные дивиденды и право вето: эти механизмы уже доступны и используются в практике российских АО (некоторые в ограниченном объеме).

Также регулятор публично заявлял, что хочет отказаться от государственной регистрации эмиссии и передать такое право частным структурам. Вероятно, в будущем упрощенная эмиссия будет происходить без согласования с регулятором, напрямую через регистратор. Упрощение процедуры приведет к снижению ее стоимости. В целом все станет быстрее, дешевле и удобнее. Стоп-факторов для этого нет.

Новые возможности по использованию российских финансовых инструментов хорошо укладываются в заложенный на государственном уровне вектор «деофшоризации». Возврат капиталов предполагает удобные и прозрачные инвестиции в рамках российской юрисдикции. Необходимо, чтобы в России были инструменты, сопоставимые по своему уровню безопасности с зарубежными.

Люди привыкли к иностранному праву, поэтому необходимо внедрять инструменты английского и американского акционирования, снижать денежные и временные затраты на эмиссию и начинать продавать акции через инвестиционные площадки. Российские законы уже позволяют это делать, но необходимо создать доверие к процессу. Мы над этим работаем.

Повторюсь, «микроакционирование» относится не к венчурным компаниям, а к обычному среднему бизнесу. По данной модели стабильные компании и частные инвесторы получают доступ к понятному инструменту с фиксированной доходностью. Инвестиционные площадки оценивают и выбирают компании, регистратор делает упрощенную эмиссию, а инвестор получает конфиденциальность и защиту прав по международным стандартам. Это будущее, в котором выигрывают все.