Гонконг VS. Сингапур


Ответ на вопрос, какую азиатскую юрисдикцию выбрать, зависит от целей и предпочтений хайнетов. Дэвид Инглесфилд приводит очевидные и не очень отличия двух мест силы.

02.06.2015




Imgp6200
Дэвид Инглесфилд

Директор по развитию бизнеса в Лондоне Asiaciti Trust

Гонконг и Сингапур – ведущие азиатские бизнес-хабы с высокими стандартами образования, молодым населением, великолепной инфраструктурой и идеальным расположением для использования азиатских возможностей. Обе юрисдикции демократические, их правовые системы основаны на английском праве, что вносит в международные деловые отношения ясность и определенность. Впрочем, между ними есть несколько важных отличий.

Политический статус

Гонконг – специальный администра­тивный район Китая с особой конституцией, выступающей гарантом капитализма. Кроме того, у него собственные независимая правовая система и демократическое правительство.

Сингапур – страна с парламентской демократией, в 2015 году отмечающая 50 лет со дня обретения независимости.

Международные отношения

Ни Сингапур, ни Гонконг не участвуют в ОЭСР. Однако первый присоединился к ее Конвенции о взаимной административной помощи в налоговых вопросах (OECD Convention on Mutual Administrative Assistance in Tax Matters). Этот документ устанавливает базу для автоматического обмена налоговой информацией между подписавшими его странами. Гонконг пока не входит в число таковых.

Сингапур лидирует по количеству соглашений об избежании двойного налогообложения: около 80 (в том числе с Россией) против порядка 30 у Гонконга (в том числе с материковым Китаем и несколькими европейскими странами, с Россией – нет).

Сингапур подписал соглашения о защите международных инвесторов с 41 государством, включая Россию. У Гонконга таких соглашений 17.

Налоги

Налоговая система в обеих юрисдикциях территориальная и предполагает, что каждая из стран облагает только доходы, полученные на ее территории (или переправленные туда).

Налог на прибыль организаций в Гонконге составляет 16,5%, в Сингапуре – 17% (с некоторыми исключениями). При этом дивиденды, выплачиваемые нерезидентам, налогом не облагаются. Ни в одной из юрисдикций также не подпадают под налоги трасты.

Решения для инвесторов

Зарубежным клиентам, желающим защитить капитал или структурировать международные инвестиции, и Гонконг, и Сингапур предлагают различные варианты легального структурирования, включая механизмы в рамках трастового и корпоративного права.

Трастовое право

В 2013 году в Гонконге были приняты поправки в трастовое законодательство, в целом созвучные с базовыми положениями английского права, но и содержащие ряд особых положений. В частности, учредитель может сохранять за собой отдельные полномочия (например принимать инвестиционные решения), и траст при этом будет оставаться действительным. Также гонконгские трасты защищены от выполнения иностранных законов о принудительном наследовании.

Деятельность доверительных управляющих в Гонконге не регулируется, поэтому особых разрешений частным трастовым компаниям не требуется.

Сингапурское трастовое законодательство также основано на английском праве и в последние годы последовательно дорабатывалось. Доверительные управляющие в регионе обязаны иметь специальное разрешение, и Денежно-кредитное управление постоянно их контролирует. Частные трастовые компании в Сингапуре разрешены, и они функционируют как доверительные управляющие семейных трастов (главное, чтобы их администрировал управляющий с допуском).

Корпоративное право

Гонконг и Сингапур – эффективные локации для международных компаний. В обеих юрисдикциях требуется, чтобы в совете директоров было как минимум одно физическое лицо. В Сингапуре хотя бы один член совета должен быть резидентом (в Гонконге таких требований нет). В Гонконге разрешено включать в совет юридических лиц, в Сингапуре – только физических.

Требований к уровню капитализации ни в Гонконге, ни в Сингапуре нет. Можно выпустить одну акцию, а раскрывать конечного бенефициарного собственника не обязательно. А вот наличие юридического адреса и аудитора необходимо. Кроме того, у компании в юрисдикции должен быть представитель или секретарь.


Примеры использования гонконгских и сингапурских структур

Международная торговля и международные инвестиции

У клиента A была крупная строительная компания. Ему хотелось расширить бизнес за счет участия в азиатских проектах и работать при этом с партнером в рамках совместного предприятия. Он открыл гонконгскую компанию и сделал ее холдинговой структурой для ряда операционных компаний, функционировавших в странах, где у него были проекты.

Управление гонконгской компанией осуществлялось из страны клиента, а источниками ее доходов были различные проекты вне Гонконга. То есть бизнес она в Гонконге не вела и поэтому местными налогами не облагалась.

Акции компании держал сингапурский траст, и клиент для обеспечения долгосрочной финансовой безопасности накапливал там прибыль. Обязанностей платить какие-либо налоги с прибыли компании у траста не было, ведь она формировалась не из сингапурских источников, а гонконгские налоги из нерезидентских дивидендов не удерживаются.

Инвестиционную прибыль траст держал за пределами Сингапура, и поэтому она под сингапурские налоги также не подпадала.

Защита активов семейного предприятия

У клиента B был успешный семейный бизнес, и он хотел расширить его на международной арене за счет привлечения соинвесторов. В то же время он собирался гарантировать своей семье долгосрочное экономическое участие в бизнесе.

Ему было рекомендовано учредить частный паевой трастовый фонд в Сингапуре (Private Unit Trust Fund). Фонд приобрел семейное предприятие, а клиент вложился в фонд через гонконгскую компанию. Акциями этой компании он напрямую не владел, а держал их в сингапурском трасте.

Фонд прошел листинг на Сингапурской бирже (как неторгуемый), и клиент получил прозрачную структуру, которая отчитывалась по признанным стандартам и могла быть представлена выбранным инвесторам. Таким образом, клиент смог привлечь в бизнес дополнительный капитал и одновременно создал общую холдинговую структуру, которая будет обеспечивать семью и в долгосрочной перспективе защищать ее долю.



02.06.2015

Источник: SPEAR'S Russia #5(48)

Комментарии (1)

Portrait
Veronika Khan 26.06.2015 12:41

"Налоговая система в обеих юрисдикциях территориальная и предполагает, что каждая из стран облагает только доходы, полученные на ее территории (или переправленные туда)."

Довольно серьезная неточность. В Гонконге налоговая система действительно территориальная, что подразумевает освобождение от гонконгских налогов прибыли, полученной от зарубежных источников (вне зависимости от того, были суммы прибыли переведены в Гонконг или нет). В Сингапуре налоговая система, скорее, квазитерриториальная: доходы местной компании от зарубежных источников, не переведенные в Сингапур, действительно могут быть освобождены от налогов в Сингапуре при определенных условиях, которые способен выполнить далеко не каждый. В отсутствие таких условий вся прибыль компании (в том числе полученная от зарубежных источников и не переведенная в Сингапур) будет подлежать налогообложению в Сингапуре.

Сингапурская система корпоративного налогообложения сложнее гонконгской, в корне неверно сравнивать их на таком уровне. В результате у многих формируется ошибочное представление о Сингапуре как о налоговой юрисдикции.


Оставить комментарий


Зарегистрируйтесь на сайте, чтобы не вводить проверочный код каждый раз


Дурацкая шутка, или Представление об альтернативе


20190906_174137_1
 

Вероятно, самый знаменитый профессор Высшей школы социальных наук и Парижской школы экономики Тома Пикетти написал новую книгу. «Время для социализма: депеши из мира в огне, 2016-2021 гг.» – это не только жесткий анализ все время усиливающегося глобального неравенства, как его «Капитал в XXI веке», но и план демонтажа существующей системы и строительства куда более справедливого и благодатного будущего, в котором никто не будет забыт и отчужден от результатов собственного труда. Разумеется, основная аудитория французского профессора имеет отчетливо левые взгляды, а многие коллеги хвалят его за поднятие темы на новый уровень или «невероятный эмпирический багаж», но критикуют за методологическую слабость и неверные выводы об истинных причинах неравенства. Тем не менее выход подобной книги – это прекрасный повод для содержательной дискуссии. Алексей Цветков, писатель, драматург, политический активист, комментатор и популяризатор Маркса, написал о Пикетти и его новой работе в своем блоге. С любезного разрешения автора WEALTH Navigator публикует его отзыв на своих страницах.