Гроза нерадивых CEO


В свое время он обрушил карьеру гендиректора Yahoo, используя лишь один инструмент – слово. Основатель хедж-фонда Third Point Дэниел Лоб славен красноречием и радует им всех, кроме топ-менеджмента компаний, в которые инвестирует. Жемчужины его переписки с «двоечниками» корпоративного управления SPEAR’S Russia представляет вашему взору.

10.07.2012





27 мая 2004 года1

Господину Джону Коллинзу,
председателю совета директоров и генеральному директору InterCept, Inc.

Дорогой господин Коллинз,

Third Point Management Company LLC (далее Third Point) выступает советником ряда организаций, которым в общей сложности принадлежит 1 450 000 акций InterCept Inc. (далее «Компания»), что соответствует 7,1% ее акционерного капитала. Не подумайте, что наша доля на 22 млн долларов – это вотум доверия топ-менеджменту Компании или ее совету директоров. Напротив, мы считаем, что Ваш послужной список в сферах руководства, приобретений и корпоративного управления – один из худших среди тех, что нам довелось видеть за время нашей инвестиционной карьеры. Более того, совершенно очевидно, что совет директоров представляет узкие интересы менеджмента, вместо того чтобы действовать в интересах акционеров, как того требует закон.

Third Point навела некоторые справки по поводу деятельности Компании, биографий менеджеров и членов совета директоров, их прошлых связей и отдельных взаимоотношений (далее «Расследование»). В результате мы нашли горькие примеры плохих выводов, самоуправства и провалов в бизнесе. Опираясь на итоги этого Расследования, мы пришли к выводу, что должны настоять на доведении процесса, инициированного в отношении Компании прошлой осенью, – а именно ее продажи – до логического конца. Нас беспокоит, что, если Компания не сможет возобновить процесс собственной продажи, ключевое направление ее бизнеса продолжит деградировать. Более того, глубочайшая некомпетентность менеджмента и пренебрежение им своими обязанностями могут вызвать цунами судебных исков к Компании со стороны акционеров.

Заявление о доверенности (proxy statement. – Прим. ред.) дало нам первый повод считать, что в Компании превалирует этика блата, а не стандарты, продиктованные справедливостью и грамотными оценками. Во-первых, в Компании работает дочь генерального директора, Дениз, вместе со своим мужем Дэвидом Сейлором, которым за 2003 год совокупно было выплачено 238 776 долларов компенсации. В прошлую пятницу в 16:00 я позвонил господину Сейлору в офис, чтобы в подробностях расспросить его о ключевом продукте, который он, как предполагается, продает. Мой звонок был автоматически переведен на его мобильный телефон (к тому времени рабочий день еще не закончился).

Я представился акционером, который хотел бы узнать об основных продуктовых линейках Компании, на что он ответил, что сейчас не может говорить, поскольку находится на «поле для гольфа». Можно было только гадать, что именно позволяет ему в рабочее время трудиться на поле для гольфа: его родственные отношения с тестем или жалование в размере 238 776 долларов.

Кроме того, нам стало известно, что Компания арендует частный самолет у парт­нерства, контролируемого генеральным директором Джоном Коллинзом и одним из членов совета директоров Гленом Штурмом. Последний является партнером Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP (далее Nelson Mullins). Это фирма, которая за последние несколько лет получила от Компании миллионы долларов за оказание юридических услуг. Столь теплые отношения заставили нас задуматься, каким образом господин Штурм и Nelson Mullins могут представлять интересы акционеров в совете директоров, принимая во внимание выгодное дельце с выплатой юридических денег и тот факт, что Штурм и Коллинз имеют возможность прохлаждаться на борту роскошного бизнес-джета, попивая Cristal за счет акционеров.

<…>

С живым интересом я погрузился в изучение досье, полученного в ходе Расследования, на «доктора» Джеймса Вербрюгге – очевидно, доктора бизнеса в Бизнес-колледже им. Терри (и одного из членов совета директоров Компании. – Прим. ред.). В поисках его биографии я заглянул на веб-сайт этого заведения. По причине, которая скоро Вам будет понятна, доктор Вербрюгге кажется живым воплощением старой поговорки: «Те, кто не умеет делать, учат».

В прошлую пятницу я позвонил господину Вербрюгге на его сотовый телефон, чтобы поинтересоваться, почему он решил войти в совет директоров, а также спросить, что он думает об уходе своих предшественников. Как заверил меня господин Вербрюгге, причина его присоединения к совету состоит в следующем: он думал, что «InterCept – это хорошая компания». Я спросил, что же хорошего в этой Компании. Он ответил, что «не хотел бы говорить на эту тему», поскольку боится раскрыть коммерческую тайну и нарушить Regulation FD (правила предоставления информации инвесторам. – Прим. ред.). Я сказал ему, что не имею желания быть ограниченным в возможности торговать (на тот момент мы по-прежнему аккумулировали акции Компании), а лишь хочу, чтобы он назвал одно-два ключевых направления бизнеса. Казалось, этот вопрос поставил его в тупик. После этого я спросил, знает ли он о том, сколько акций Компании находится в обращении, на что он ответил как неподготовленный студент: «У меня нет под рукой этих цифр». Затем я спросил, какова была выручка Компании в прошлом квартале, плюс-минус 10 млн. Он оказался неспособным ответить и на этот вопрос. Я был потрясен тем, что член совета директоров, профессор бизнес-школы и не новичок в корпоративном управлении, не проделал элементарной домашней работы, необходимой для исполнения обязанностей, за которые ему платят.

Должен признать, я был настолько взбешен этой беседой, что мой темперамент вылез наружу и, прежде чем безапелляционно прервать разговор, я громко проинформировал доктора Вербрюгге, что ставлю ему двойку как члену совета директоров и намерен исключить его оттуда так быстро, как только возможно.

<…>

Third Point управляет капиталом на сумму свыше 1,1 млрд долларов. На вложения в InterCept приходится менее 2% нашего портфеля. Мы располагаем достаточным объемом средств, чтобы существенно нарастить свою позицию, и можем проявить настойчивость, чтобы продолжать оказывать давление до тех пор, пока большинство мест в совете директоров Компании не перейдет к людям, которые, по нашему мнению, смогут ее продать.

Как бы то ни было, время сейчас дорого. Каждый день задержки в процессе продажи конкуренты InterCept выклевывают ее клиентскую базу, а рентабельность продолжает падать. Нынешняя борьба за голоса позволит акционерам реализовать стремление убрать Вас из совета директоров. Мы призываем Вас сделать конструктивные шаги, пока Вы не лишились не только места в совете, но, возможно, и работы в принципе.

Мы и другие акционеры будем привлекать Вас к ответственности за любое дальнейшее истребление стоимости Компании, повлеченное Вашим бездействием в деле ее продажи.

Искренне Ваш,
Дэниел Лоб


23 сентября 2005 года

Господину Дэвиду Робинсону,
председателю совета директоров, президенту и генеральному директору Ligand Pharmaceuticals, Inc.

Дорогой господин Робинсон,

Ряд структур, консультируемых Third Point LLC (далее Third Point), являются владельцами 7 млн обыкновенных акций Ligand Pharmaceuticals (далее Ligand или «Компания»), что соответствует примерно 9,5% от числа бумаг в обращении. Мы проводили сделки по их покупке после завершения глубокого и всестороннего due diligence продуктовой линейки Компании, ее разработок и менеджмента (далее «Расследование»). Опираясь на результаты нашего Расследования, мы пришли к выводу, что котировки акций Ligand, которые сегодня составляют около 7,5 доллара за единицу, примерно вдвое ниже нашего самого пессимистичного эстимейта в 14 долларов.

Мы уверены, что эта разница в значительной мере объясняется крайне низкой оценкой менеджмента и совета директоров Компании инвестиционным сообществом. Когда мы попросили одного из аналитиков высказать свое мнение о репутации высшего руководства, он сказал, что Вы – «худший CEO в биотехе». Другой аналитик, с которым мы общались, отнес существенное расхождение в оценках на счет «дисконта Дэвида Робинсона». Я должен поинтересоваться, как получилось, что совет директоров не привлек Вас и [финдиректора] Пола Мейера к ответственности за Ваши ошибки и до сих пор не указал Вам на дверь, дав на дорогу хорошего пинка под зад. В противовес Вашим очевидным недостаткам как CEO ученые Ligand проявили себя превосходно, разработав и добившись одобрения для невероятного количества новых препаратов. Именно они сгенерировали значительную стоимость для Компании, несмотря на Вашу неспособность грамотно распорядиться активами.

<…>

Господин Робинсон, в настоящее время акции Ligand торгуются ниже цены IPO 1993 года в 13 долларов за единицу. Обозначая цели, Вы утверждали, что считаете своим долгом «обеспечение высокого уровня дохода для акционеров». Пока высокий уровень дохода Вы смогли обеспечить только шорт-селлерам. Пришло время Вам оставить свой пост, а совету директоров – продать Компанию тому, кто предложит за нее наивысшую цену. Мы уже переговорили с инвестиционными банкирами, которые будут рады взяться за это дело и не сомневаются в наличии стратегических инвесторов, заинтересованных в приобретении Компании с существенной премией.

Я бы хотел напомнить членам совета директоров, что они несут обязательства перед акционерами, а не перед менеджерами. Соответственно, если совет директоров не сможет предпринять необходимые действия или напрямую связаться с нами, мы со своей стороны предпримем шаги, направленные на скорейшее смещение членов совета с помощью демократических методов.

Искренне Ваш,
Дэниел Лоб


14 февраля 2005 года

Господину Ирику Севину,
председателю совета директоров, президенту и генеральному директору Star Gas Partners LP

Дорогой Ирик,

<…>

Учитывая, что различные Ваши просчеты в области приобретения активов и прочих операций стоили пайщикам примерно 570 млн долларов в виде потери стоимости, я не могу понять Вашей трусливой позиции в отношении общения с акционерами. Мы призывали Вас провести конференц-колл, чтобы обсудить обязательства Компании и выработать дальнейший план действий.

Кроме того, мы бесчисленное количество раз пытались достучаться до Вас – как выясняется, лишь для того, чтобы услышать, что Ваш юридический советник рекомендовал Вам воздержаться от общения с держателями паев и облигаций из-за вала судебных исков, которые сейчас сыплются на Компанию и ее топ-менеджмент.

<…>

К сожалению, проявленная Вами глупость не исчерпывается нежеланием общаться с держателями облигаций и пайщиками. Изучив Ваш послужной список, можно обнаружить годы истребления стоимости и грубых стратегических ошибок, что позволяет считать Вас одним из самых опасных и некомпетентных топ-менеджеров в Америке. (Я был удивлен, когда в ходе нашего расследования узнал, что в Корнелльском университете существует стипендия им. Ирика Севина. Можно только посочувствовать бедным студентам, которых оскорбляют, вписывая Ваше имя в академические характеристики.)

<…>

Более того, тщательное изучение записей, сделанных мелким шрифтом в последнем отчете Компании по форме 10-К, позволяет выявить очередное свидетельство отвратительного корпоративного управления. В частности, жалованье в размере 650 тыс. долларов, которое Вы получаете, ничем не оправдано на предприятии подобной величины, принимая во внимание впечатляющие масштабы Вашего провала в качестве руководителя. Кроме того, учитывая магнитуду Вашего оклада, вероятно, Вы сможете объяснить, почему Компания в 2004 году заплатила Вам 41 153 доллара в виде вознаграждения за профессиональную деятельность и платит 9328 долларов за то, что Вы пользуетесь казенным транспортом в личных целях. Мы поинтересовались у господина Траубера (финдиректора Star Gas. – Прим. ред.), с чем связаны все эти издержки. К тому же мне было искренне любопытно, на какой марке представительского автомобиля Вы ездите (или Вас возит шофер?). Он ответил нам, что Вы ездите на машине, которой 12 лет. Если это так, тогда как Компания может тратить столь большие средства на оплату персонального пользования 12-летним автомобилем?

Кроме того, использование Вами в личных нуждах автомобиля, принадлежащего Компании, противоречит корпоративному Кодексу поведения и этики, в соответствии с которым «все активы Компании (телефоны, компьютеры и т.п.) должны использоваться в разум­ных рабочих целях». Мы требуем, чтобы Вы отказались от получения автомобильной компенсации, которую расходуете, пользуясь транспортом в личных нуждах, поскольку это является очевидным нарушением корпоративного Кодекса поведения и этики. Мы также требуем, чтобы Вы добровольно отказались от жалованья вплоть до возобновления выплаты дивидендов держателям обыкновенных паев Компании.

Далее, в разделе «Конфликт интересов» корпоративного Кодекса поведения и этики черным по белому сказано, что:

«Конфликт возникает, когда чей-либо частный интерес идет во вред профессиональным отношениям этого человека и/или интересам Компании или только создается видимость этого. Вы вступаете в конфликт, если предпринимаете действия или имеете интересы, которые могут помешать объективному и эффективному выполнению Вашей работы в Компании. По аналогии, Вы вступаете в конфликт, если Вы или члены Вашей семьи получают личную выгоду благодаря занимаемой Вами должности в Компании… Вы должны избегать даже видимости подобного конфликта. К примеру, наличие конфликта интересов возможно, если Вы:

1. Способствуете участию Компании в деловых трансакциях с родственниками или друзьями…»

Как при этих четких правилах стало возможным, что Вы выбрали свою престарелую 78-летнюю мать для работы в совете директоров, а также в качестве сотрудника с полной занятостью, предоставив ей услуги, доступные работникам и пайщикам? Нам также интересно, согласно какой теории корпоративного управления чья-либо мать может сидеть в совете директоров? Случись Вам быть уличенным в халатности при исполнении служебных обязанностей – а это, на наш взгляд, как раз имеет место, – мы не уверены, что Ваша мать будет тем человеком, который Вас уволит. Мы обеспокоены тем, что Вы поставили свою жадность и желание пополнить семейную казну – с помощью директорского вознаграждения в 27 тыс. долларов и базового оклада Вашей матери в 199 тыс. долларов – выше интересов пайщиков. Мы настаиваем на том, чтобы Ваша мать немедленно покинула совет директоров.

Ирик, в данный момент младшие субординированные паи, которые Вы держите, абсолютно бесполезны, и у них почти нет перспектив нарастить стоимость. Создается впечатление, что Star Gas может служить исключительно в качестве Вашей личной коровы, из которой Вы выдаиваете платежи своим закадычным друзьям, а также зарплату себе и членам своей семьи. Вы используете ее как защиту от многочисленных судебных исков, поданных лично против Вас из-за Ваших предполагаемых фальсификаций, ложных заявлений и нарушенных обещаний.

Мы лично знакомы уже много лет, и поэтому то, что я сейчас скажу, может показаться Вам грубым, однако у меня есть на это определенное право. Пришло время Вам сложить с себя полномочия CEO и члена совета директоров Компании для того, чтобы Вы могли заняться тем, что получается у Вас лучше всего: удалиться в свой прибрежный особняк в Хэмптонсе, где Вы сможете играть в теннис и тусоваться с другими светскими львами. Разгребать оставшиеся после Вас завалы следует предоставить профессиональному руководству и тем, кто имеет экономическую заинтересованность в результате.

Искренне Ваш,
Дэниел Лоб

1 Письма находятся в открытом доступе на сайте Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) США.



10.07.2012

Источник: SPEAR’S Russia

Комментарии (1)

Maria 14.01.2014 08:19

That's really shdwer! Good to see the logic set out so well.


Оставить комментарий


Зарегистрируйтесь на сайте, чтобы не вводить проверочный код каждый раз